기후 리스크 관리를 위한 이사의 수탁 의무: 소송을 통한 기업 책임의 확대?

2023년 2월 9일, ClientEarth는 영국과 웨일즈의 고등법원에서 Shell 이사회를 상대로 파생 소송을 제기했습니다.ClientEarth v. Shell의 이사회). 소송은 이사회가 실질적이고 예측 가능한 기후 위험을 관리하지 못하여 영국 회사법을 위반했다고 주장합니다. 기업 기후 소송에서 최초의 것으로 간주되는 이 사건은 주주들이 기후 비상 사태와 관련된 위험을 적절하게 관리하지 못한 것에 대해 개인적으로 책임을 지도록 합니다. 이 블로그 게시물은 기업 기후 소송, 특히 Shell에 대해 제기된 다른 주장의 맥락에서 사례에 대한 개요를 제공합니다.

주장

직접 소송의 원고는 회사(또는 다른 지명된 피고)로부터 손해 배상을 청구하는 반면 파생 소송의 원고는 회사를 장기적인 재정적 피해에 취약하게 만들 수 있는 거버넌스 행위를 다룹니다. 파생 작업에서 Shell의 토큰 지분을 보유하고 있는 ClientEarth는 회사의 약 1,200만 주를 보유하고 4,500억 파운드 이상의 자산을 관리하는 기관 투자자 그룹의 지원을 받습니다. 영국에서 채택된 전략은 기업 기후 소송에 대한 혁신적인 접근 방식을 제공합니다. 주주가 회사를 대신하여 회사의 이익과 장기적인 주주 가치를 보호하기 위해 청구를 제기한 것은 이번이 처음입니다. 파생 행위에서 일반적으로 그렇듯이 주주 역할을 하는 ClientEarth는 이사회에 사전 조치 편지 소송을 제기하기 전인 2022년 3월.

이 소송은 Shell의 이사 11명이 파리 협정에 부합하는 에너지 전환 전략을 이행하지 않음으로써 영국 회사법에 따른 법적 의무를 위반했다고 주장합니다. Shell은 에너지 전환 전략2050년 목표가 포함된 순 제로 배출량 계획을 포함하는 는 파리 협정의 1.5°C 온도 목표와 일치합니다. 그러나 에 따르면 기후 행동 100+전략은 회사 전체 배출량의 90% 이상을 차지하는 범위 3 배출량을 줄이기 위한 단기 및 중기 목표를 제외합니다.

이 사건은 네덜란드의 획기적인 2021년 결정을 따릅니다.

ClientEarth 사건은 2021년 5월 헤이그 지방 법원이 2030년까지 자체 운영 및 제품의 최종 사용에서 발생하는 배출량을 2019년 수준보다 45percent까지 줄이도록 명령한 획기적인 결정에 따른 것입니다.Milieudefensie et al. v. Royal Dutch Shell plc.) . 법원은 네덜란드 민법에 따른 표준 관리 의무에 따라 Shell이 ​​정책, 배출, 배출 결과, 인권 및 국제 및 지역 법적 의무를 통해 위험한 기후 변화를 방지할 의무가 있다고 판결했습니다. 법원은 관리 기준에 회사가 최종 사용 배출물에 대한 책임을 져야 할 필요성이 포함되어 있다고 결론지었습니다. 특히 “화석 연료를 생산하고 판매하는 회사의 경우와 같이 이러한 배출물이 회사의 CO2 배출물의 대부분을 형성하는 경우”입니다.

이전에 이 블로그에 보고된 바와 같이 2021년 결정은 새로운 이해 기후 변화에 대한 기여로 인한 피해 위험과 관련하여 기업의 책임.” 이 결정은 항소 중이지만 법원은 이를 잠정적으로 집행할 수 있도록 했습니다. 즉, 사건이 항소되더라도 Shell은 감소 의무를 이행해야 합니다. 그러나 NGO는 Shell이 ​​법원의 명령을 완전히 준수하지 못했다는 사실을 발견했습니다. 2022년 4월 Milieudefensie는 편지 Shell의 이사회에 네덜란드 판결을 준수하기 위한 긴급 조치를 촉구하고 조치를 취하지 않음으로 인해 발생하는 제3자에 대한 개인적 책임 위험에 대해 경고합니다. 네덜란드 결정 후 Shell은 다음과 같이 발표했습니다. 이동하다 이 소송에 대한 노출을 영국 법원 관할로 전환한 주식 구조를 단순화하기 위한 노력의 일환으로 영국에 본사를 두고 있습니다.

ClientEarth의 주장

영국 회사법에 따라 회사의 이사회는 회사의 성공을 촉진하고 합리적인 주의, 기술 및 근면으로 행동할 법적 의무가 있습니다. 파생 소송에서 ClientEarth는 이사회가 기후 위험을 적절하게 관리하여 이러한 요구 사항을 충족해야 한다고 주장합니다. 또한 ClientEarth는 2030년까지 순 배출량을 5% 감축할 것으로 예상되는 이사회의 현재 배출량 감축 전략이 10년 말까지 배출량을 45% 감축하라는 네덜란드 법원의 명령을 준수하지 않는다고 주장합니다. 이와 같이 ClientEarth는 회사법 및 네덜란드 법원 판결에 따라 이사회가 기후 위험을 관리하기 위한 전략을 채택하도록 요구하는 명령을 승인하도록 고등법원에 요청했습니다.

미국 상황

소송은 일주일 만에 제기됐다. 불평 재생에너지 투자와 관련하여 Shell이 ​​그린워싱을 저질렀다고 미국 증권거래위원회(“SEC”)에 제출했습니다. 환경 NGO International Witness가 2023년 2월 1일에 SEC 집행부에 제출한 이 불만 사항은 Shell의 “재생 에너지 및 에너지 솔루션”(“RES”) 회계 및 보고에 대한 조사를 요청하며 Shell의 RES 중 상당 부분이 지출은 재생 가능하지 않은 화석 연료인 천연 가스에 자금을 지원하는 것으로 보입니다. 불만 사항은 또한 Shell이 ​​풍력 및 태양 에너지와 같은 재생 에너지 개발에 1.5percent만 지출했음을 시사하는 분석에도 불구하고 가장 최근 연례 보고서에서 RES 프로젝트에 자본의 12percent를 지출했다고 밝혔음을 강조합니다. New International Witness는 재생 에너지에 대한 회사의 제한된 재정적 약속을 모호하게 하는 RES 부문을 홍보하는 Shell의 성명에 투자자들이 오도하고 있다고 주장합니다. SEC의 기후 및 ESG 태스크포스는 점점 더 많은 노력을 기울이고 있습니다. 시행 행위 그린워싱과 관련이 있지만 이 불만 사항에 대한 조치가 알려지기까지는 시간이 걸립니다.

ClientEarth의 소송과 유사한 파생 조치는 아직 미국에서 시도되지 않았습니다. 그러나 약 150만 개의 회사가 본사를 두고 있는 델라웨어 법에 따라 저탄소 전환에 대한 실질적인 계획이 없는 고배출 기업의 임원 및 이사는 향후 유사한 소송에 직면할 수 있습니다. 최근에 자세히 설명한 바와 같이 보고서 Commonwealth Local weather and Regulation Initiative에 따르면 기후 변화와 에너지 전환이 기업에 명백한 재정적 위험을 초래한다는 증거가 증가함에 따라 회사의 이사회 구성원은 기후 위험을 관리할 신의성실 의무가 있을 수 있습니다. 델라웨어주 법에 따라 회사의 임원 및 이사는 회사에 대한 충성 의무와 주의 의무를 지고 있습니다. 두 가지 의무를 뒷받침하는 것은 임원과 이사가 선의로 행동해야 할 책임입니다. 기후 관련 재무 위험이 기업의 중대한 위험이 됨에 따라 회사 이사는 회사의 다른 중요한 위험을 관리하지 못한 것에 대해 책임을 지는 것과 마찬가지로 해당 위험을 관리하지 못한 것에 대해 책임을 지게 될 수 있습니다.

이러한 기후 변화의 재정적 위험을 관리하기 위한 충분한 조치를 취하지 않은 것에 근거한 위반을 주장하는 파생 사례는 새로운 것이지만, 미국에서는 기후 변화 관련 노출에 대한 오해의 소지가 있는 진술에 근거하여 신탁 의무 위반을 주장하는 조치가 있었습니다. 위험 – 예를 들어, 양복들 엑손을 상대로 파생 상품 포함 행동.

이러한 소송은 미국에서 성공적인 파생 소송의 장애물을 강조합니다. 파생 소송은 기본적으로 “장부 및 기록” 요청을 포함한 예비 절차 요구 사항과 회사 이사회에 혐의를 조사하라는 요청을 포함합니다. 회사의 장부 및 기록 조사 요청은 주주가 부정 행위에 대한 “신뢰할 수 있는 근거”를 제공하는 한 델라웨어 대법원에서 허용하며, 이는 투자자 조사 및 평판 손상에 대한 노출을 통해 회사에 약간의 위험을 수반합니다. 그러나, 나는임원 및 이사가 신탁 의무 위반에 대해 책임을 지는 경우는 드뭅니다. 주주 대표 소송이 회사에 최선의 이익이 되지 않는다고 합리적인 조사 후 독립 이사가 선의로 결정한 경우 회사가 소송을 기각할 수 있는 것을 포함하여 여러 가지 방어 수단이 존재합니다..

결론

ClientEarth 사례는 시민 사회 조직이 온실 가스 배출을 완화하기 위한 글로벌 요구에 맞게 기업 행동을 조정하고 탈탄소화 요구에 맞게 전반적인 정책과 투자를 조정하기 위해 어떻게 광범위한 법적 논쟁에 참여하고 있는지 보여줍니다. 성공할 경우 이사의 개인 책임을 추구하는 것은 기업뿐만 아니라 기후 위험 관리에 대한 높은 수준의 결정을 내리는 책임이 있는 기업 기후 소송 사건의 새로운 물결로 이어질 수 있습니다.

Maria Antonia Tigre 박사는 Columbia Regulation School의 Sabin Middle for Local weather Change Law의 글로벌 기후 소송 연구원입니다.

Cynthia Hanawalt는 Sabin Middle for Local weather Change Law의 선임 연구원입니다.